役員、取締役について
起業相談ドットコム、起業コンサルタントのＯです。
今回も、役員-取締役-についてのお話です。
会長、社長、専務、代表取締役など取締役の区別
代表取締役社長、常務取締役、専務取締役といった役職を目にすることがあるかと思います。
一般的に
代表取締役社長 会社の責任者
専務取締役 社長をサポートする参謀的な取締役
常務取締役 日常の業務を担当する取締役
というような意味合いで利用されます。
ただし、これらは正式な会社法上の用語ではないため、登記することはできません。
「代表取締役」については、会社の代表権を持つ役職として登記することが可能です。
＊前項参照してください。
会長という役職も目にします。
先代の社長が引退後に相談役のような形で会社に残る場合にも利用されますし、複数の会社を運営する経営者が利用する場合もあるようですが、こちらも会社法上の用語ではありません。
取締役の任期について
取締役には任期があります。
原則は
取締役 ２年
監査役 ４年
です。
任期が終わって同じ人が引き続き取締役になることを「重任」
任期の途中で取締役をやめることを「辞任」
といいます。
ただし、譲渡制限会社（会社が許可した人にのみ株式の譲渡を認める会社）は、任期を１０年にすることができます。
取締役が一人という場合は、手間と費用を考えて、１０年にすることをお勧めします。
取締役が複数いる場合には、将来のことをよく考えて任期を決める必要があります。
設立当初においては会社運営についての意見不一致がなくとも、長い間にお互いの意見が合わなくなるということもあり、任期は短めに設定するほうがお勧めです。
取締役の責任について
取締役には法的な責任が発生します。
主なものとして６点あります。 ＊取締役会設置会社で説明をします。
１ 善管注意義務
取締役は、会社に対して善良な管理者の責任をもってその職務を行う義務があります。
２ 取締役の監視義務
取締役は、代表取締役やほかの取締役が、法令定款を守り、適法かつ社会的に適切な業務を行っているかを監視する義務があります。
３ 協業取引の制限、協業避止義務
取締役は、自己または第三者のために、会社の事業と競合するような取引を行う場合は取締役会の承認を受ける必要があります。
４ 利益相反取引の制限
取締役は、自己または第三者のために会社と取引をするときや、取締役以外の第三者との間で会社と取締役の利益がそう反する取引をしようとする際は、取締役会の承認を受ける必要があります。
５ 説明義務
取締役は、株主総会で、特定の事項について説明を求められた場合、原則としてはその求めに応じる必要があります。
６ 報告義務
取締役は、取締役会に対して、自己の業務状況について報告をする義務があります。
また、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、ただちにその事実を監査役に報告する義務があります。
取締役については、このほかにも検討すべき課題があります。
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