株式の発行
起業相談ドットコム、起業コンサルタントのＯです。
今回は、株式の発行についてです。
株式会社を設立するにあたっては、資本金を設定する必要があります。
資本金を出した人、出資者は株式を得ることになります。
株式というと、なんとなく印刷された株券をイメージする人も多いと思いますが、
現在の会社法では、株券の発行をしないことが原則になっています。
かわりに、株式の管理は株主名簿によって行われます。
株主総会は、持ち株比率で決議が決まるため、出資額、出資者構成には慎重な検討が必要です。
出資額や、出資者構成が決まった後も、下記のような事項を検討する必要があります。
１ 株式の譲渡制限をするかしないか
原則としては、会社の株式は自由に譲渡することができます。
中小企業においては、知らない間に会社と関係のない第三者が株式を取得してしまうと会社の運営に影響を与えてしまいます。
これを防ぐため、会社が許可した人にのみ会社の株式を譲渡することを認めるという「株式の譲渡制限に関する規定」を設けることができます。
発起人が一人の場合、株式を勝手に譲渡するということは考えられません。
その場合でも、株式の譲渡制限に関する規定を設けるのがお勧めです。
株式の譲渡制限を設定した会社は一般的に「譲渡制限会社（非公開会社）」と呼び、役員の任期を１０年に設定できるなど、メリットがあるからです。
株式の譲渡を承認する機関は
取締役会設置会社 取締役会
取締役会を設置していない会社 株主総会または代表取締役
とします。
２ 発行株数と額面
株式の単価
発行する株数
を決める必要があります。
出資を５００万円する場合
１株の価格 ５万円 発行する株式 １００株
１株の価格 １万円 発行する株式 ５００株
など、設定自体は自由です。
最近は計算しやすくするために１株１万円で設定することが多いようです。
設立当初に発行する株数を「発行済株式総数」といい、発起人それぞれの持ち株数は定款に記載します。
登記の際は、合計数である発行済株式総数のみが記載されます。
３ 発行できる株式の数
会社が発行できる株式の総数（発行可能株式総数）も決める必要がありますが、非公開会社の場合、発行できる株式の数に上限はありません。
当面発行する予定がなくても、発行済株式総数の４－１０倍程度で設定しておくのが一般的です。
一方で、株式に譲渡制限に関する規定を設定していない会社は、発行済株式数の４倍が上限となります。
４ 種類株式
普通株式のほかに、種類株式という特殊な株式を発行することも可能です。
議決権制限株式
株主総会議決権の一部または全部を制限する株式
剰余金の配当に関する種類株式
剰余金配当を「優先」「劣後」する株式（優先するものを「優先株」といいます）
拒否権付種類株式
株主総会決議のほかに、「種類株主総会決議」が必要となる株式
などがありますが、これらについては慎重な取り扱いが必要となり、士業など専門家に相談することをお勧めいたします。
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